少頃，馬超收住震驚，急向法正問計，法正沉吟許久，當即與馬超吩咐如此如此，馬超轉驚為喜，遂依法正之計，暗下各做準備。
次日，魏延見所派斥候久久未歸，不由心裡起疑，以為所派斥候被馬超發覺，事已泄露，正是躊躇之間，陳式又勸魏延領軍進攻。
魏延只道斥候未歸，不可輕舉妄動，陳式卻是冷然而道：「此處山路險峻，我看那些斥候多數是迷亂於山間，將軍何須這般杞人憂天，豈不聞兵貴神速，眼下當應速行之，切不可為區區小節，而誤了大事！」
魏延一時頭腦發熱，也未細想，便是應諾了陳式之言，集聚大軍，赫然殺往馬超後寨。
約莫半個時辰後，魏延縱馬舞刀，飆飛沖向馬超後寨，只是，就在魏延剛接近馬超大寨時，一通鼓響猝起，寨內驀然飛出漫天箭矢。
魏延嚇得臉色霎地煞白，急撥刀抵擋，劇烈的箭潮剛是停止，左右兩路，又有西川兵馬吶喊圍擁過來。
少頃，寨內又起一聲暴喝，隨即擂鼓聲大作，只見馬超策馬提槍突進，魏延自知形勢已極，不敢托大，速引一部兵馬硬殺出一條血路逃脫。
陳式逃避不及，被馬超銀槍一掃，只一招便被掃翻落馬，西川兵一擁而上，立即將陳式擒住。
馬超趁勢領軍圍剿餘下荊州兵馬，荊州兵馬大部分棄械投降，唯有千餘人尚在拼死而戰。
另一邊，正埋伏於雲嶺山左邊山脈的趙雲，聽得馬超寨內連連暴起喊殺聲，趙雲心裡一驚，暗想這定是魏延把持不住，擅自突襲敵寨，正是躊躇是否撥軍助戰時。
一隊斥候急來稟報，言魏延部屬中了埋伏，正被馬超領軍圍剿，趙雲聽言色變，當即落定主意，撥軍從左邊小路火速殺往馬超營寨。
行於半路間，左右兩側忽地響起震耳欲聾的喊殺聲，兩部西川兵馬齊齊殺出，趙雲臨危不亂，策馬殺至陣頭，抵擋伏軍。
趙雲武勇，在陣前以一人之力，硬是殺住兩隊西川兵馬的衝擊，漸漸地荊州兵士穩住亂勢。
趙雲喝令兵士齊攻而上，趙雲一馬當先，廝殺最前，如同一柄攻無不破的巨槍，引軍直殺透兩隊伏軍，往馬超大寨殺去。
馬超正圍剿魏延部屬，忽聽得左邊山路連起馬蹄、兵戈震盪之聲，尚未反應過來，趙雲已經率軍殺至。
趙雲分軍兩部，一部親領，一部去救魏延部屬，馬超見趙雲殺至，急引一部抵住趙雲，兩人交鋒數十回合，廝殺一處。
而趙雲另一波兵馬，則趁勢營救被俘虜的同袍，救得大部分兵馬，兩軍於寨前混殺，直到夜黑，方才各自收兵退走。
之後，馬超退後十里草創一營，謹慎把守，趙雲引軍回歸大寨，正好遇著魏延，趙雲劍目一凝，正欲喝斥魏延壞了大事，哪知魏延早就下馬，跪地認罪，又具言前事，說貿然而動，全因陳式極力而諫。
趙雲心善，當下熄了怒火，魏延忙又乞趙云為其求情，趙雲呵斥了魏延數句，然後嘆了一聲，與魏延說道。
「你近日連番犯錯，主公對你多有怨火，時下你又犯下這等大錯，只怕主公不重罰於你，難證軍法！」
「待會你暫且待於寨外，我先向主公替你求情，若能說服主公，我便暗叫人通報於你，你即時當應在主公面前好生認錯，日後不得再有造次！」
魏延聽言大喜，當即連連叩首謝過趙雲大恩，趙雲遂回到寨中，來見劉備。
卻說劉備在寨內剛聽得山下有兵馬廝殺，正是心疑時，趙雲忽引軍趕回，劉備速召趙雲來見，趙雲跪伏在地，一一具告前事。
劉備聽得火冒三丈，如同頭上冒煙，火氣迸發，一拍奏案扯聲大喝道：「這魏文長屢屢犯錯，今又輕率壞我大事，若不砍其頭顱，如何震我軍威，來人吶，立即將魏文長押來見我！！！」
「主公且慢，魏文長屢屢犯錯，皆因其立功心切，其對主公忠心耿耿，何不再與其一次機會，魏延感主公厚恩，脾性必會有所收斂！」
「更何況，主公如若逼之甚緊，魏延走投無路，必投西川，如此一來，主公豈不是助長西川賊寇之威！」
趙雲激言而勸，劉備聽得更為惱怒，大瞪梟目，厲聲大喝道：「魏文長他敢？！！」
趙雲見勸不了劉備，急投眼色與龐統、蒯越，兩人亦來相勸，劉備的怒火方才稍稍有減。
少時，魏延趕來求見，叩拜在地，只道有罪，劉備憐惜魏延之才，亦念在其舊日功勞，再赦免其罪，冷聲向魏延喝道。
「魏文長，你若要建功立業，非憑一時之氣也，你屢屢輕視他人，心高氣傲，故而屢屢挫敗，若你再不知收斂脾性，今日你能逃得一難，他日情勢危急，不見得你還能逃出生天，但望你能謹記我話，否則，終有一日，必遭他人所害！」
魏延淚流如泉，深知其錯，心中記著，劉備遂奪魏延三年俸祿，降其軍職為牙門將，以作懲罰，魏延唯唯諾諾而領，哪敢有半分怨言。
隨後，劉備又與帳內文武商議，龐統獻計，來日傳信馬超，就言用駱毅來換陳式，駱毅乃是馬超愛將，馬超必然允偌。
即時，主公再於四處暗中埋伏兵馬，待兩軍換人之時，只待信號一起，齊齊圍擁而攻，必能大破馬超之軍。
劉備聽計大喜，當即依計行事，遣人到馬超營寨，約定來日陣前相換俘虜之將，馬超聽劉備願用陳式來換駱毅，當即二話不說便是應諾。
次日，兩軍皆到山谷闊處，布成陣勢，馬超、劉備各立馬於本陣門旗之下，馬超帶著陳式，劉備命魏延帶著駱毅，各不與袍鎧，只穿蔽體薄衣。
一聲鼓響，陳式、駱毅各望本陣奔回，眼見陳式將到陣門時，劉備急與龐統投以眼色，龐統心神領會，遂命軍士大作擂鼓，震天裂地般的擂鼓聲猝然而起，傳遍方圓數十里內的山谷。
